新法例要求香港公司須披露背後實際控制人

新法例要求香港公司須披露背後實際控制人，有關條例由2018年3月1日起生效

近日，香港新修訂了《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例 》（第 615 章）和《公司條例》（第 622 章），此次修訂產生的重大影響之一，是新法例強制要求公司必須備存「重要控制人登記冊」（Significant Controllers Register，簡稱SCR）”。經修訂的《2018年公司（修訂）條例》（以下簡稱《修訂條例》）於2018年3月1日實施。

香港公司註冊處2018年初就推行了這條新法例，究其原因，是為了提高香港註冊公司的實益擁有權的透明度，以履行香港在反洗黑錢及反恐怖分子融資方面的國際義務。

早在2017年年初，香港財經事務及庫務局就發出諮詢文件，就提升公司實益擁有權透明度的立法建議，徵詢公眾意見。因此，《修訂條例》的實施也是意料之中的事。

自2017年7月1日起，《CRS全球徵稅資訊自動交換》宣佈正式生效。中國稅收居民的香港金融帳戶資訊將於2018年年底首次從香港稅務機關交到中國及相關協定國家和地區的稅務機關。香港特區政府選擇這個時機修訂新的公司法條例，無疑就是為了配合CRS的審查，打擊洗錢及恐怖分子資金籌集，提升香港作為可靠兼具競爭力的營商地方的公信力。

新《修訂條例》適用之企業

以往，成立香港公司僅需要提供股東及董事的基本資訊。實施新條例後，公司的組織架構將全面透明化，包括自然人股東、控股公司背後的自然人、股東背景甚至香港公司代理機構。

新的修訂將適用於根據《修訂條例》成立的所有公司，但不包括非香港公司（即在香港登記但在境外成立的公司）和上市公司，登記冊需備存於公司的註冊辦事處（也就是備存在秘書公司），或香港某指明地方。

執法人員可查閱重要控制人登記冊

執法人員可查閱重要控制人登記冊，包括：公司註冊處、香港海關、香港金融管理局、香港警務處、入境事務處、稅務局、保險業監管局、廉政公署、證券和期貨事務監察會等部門。

《修訂條例》要求公司必須以英文或中文資訊備存SCR，記錄其重要控制人（Significant Controller，包括須登記人士及法律實體）的詳細資訊。如公司沒有遵從有關規定備存「重要控制人登記冊」，即屬刑事罪行，該公司及其每名責任人可在定罪後各被處罸最高港幣25,000元，及另每日各被罸款港幣700元。如登記冊有任何虛假陳述，一經定罪，可處罸港幣100,000元至港幣300,000元，及監禁期6個月至2年不等。

怎樣確定公司的重要控制人？

確定重要控制人身份，只需符合以下五個條件中的其中一項即可：

• 該人直接或間接持有公司已發行股份的25％以上；
• 該人直接或間接持有公司超過25％的表決權；
• 該人直接或間接持有任命或罷免公司大多數董事的權利；
• 該人有權利或實際上對公司發揮或行使重大影響力或者控制；
• 該人有權利或實際上對某信託或商號的活動發揮或行使重大影響力或控制，而該信託或商號並不是法人，但該信託的受託人或商號的成員(以其作為信託受託人或商號成員的身份)，就該公司而言符合首4個條件中的任何1個條件。“商號”一詞包括（例如）沒有獨立法人身份的合夥/有限合夥。

指定代表協助登記冊登記事宜

法例規定，適用公司必須指定至少一名代表向執法人員提供與登記冊有關的協助，該代表只需滿足以下任一條件即可：

• 在香港居住的自然人的公司成員、董事或雇員；
• 在香港註冊的會計或法律專業人士或「信託或公司服務提供者」持牌人。

因此，如果一家公司沒有（或不想委任）在香港居住的股東、董事或雇員，該公司可以委任香港註冊律師或會計師或香港持牌公司秘書服務提供商。該代表的名稱和聯繫方式必須載於登記冊。

須登記人士的所需詳情，須於全部詳情獲須登記人士提供或確認後7日內記入重要控制人登記冊；而須登記法律實體的每項所需詳情，須在公司得知該項詳情後7日內記入登記冊。

朗纓秘書服務有限公司

二零一八年三月一日